Июль 1941 года. После тяжелых боев Красная армия продолжает отступление. Фронт отодвигается все дальше на восток. На поле боя возле уцелевшего блиндажа приходит в себя капитан Хлебников, ослепший от взрыва. Серафима, жительница села, где обосновался штаб немецкой армии, несмотря на опасность, помогает раненому, тайком принося ему еду и медикаменты. Вскоре к нему присоединяются немец-дезертир Хольц, председатель местного райкома Демидович и уцелевший после массового расстрела еврей Нохим. У каждого своя жизненная правда, свои страхи и надежды. И хотя все они не очень ладят между собой, но когда узнают о том, что Серафима попала в беду, обитатели блиндажа объединяются, чтобы спасти ее.