Le film décrit la vie de l' adolescent Pinocchio dans une petite ville artificiellement divisée en deux parties.
Une partie de la ville est pauvre, sale, et repoussante. C'est là où vit le héros du film, passant joyeusement le temps avec ses amis, des gamins de la rue. Dans l'autre partie de la ville, propre, belle et riche, un gratte-ciel appartient à Karabas-Barabas qui rêve de soumettre Pinocchio et, avec son aide, de conquérir le monde.