Великая Отечественная война. Трое гвардейцев пробираются в оккупированный фашистами городок. В момент атаки советских войск гвардейцы должны вызвать панику в тылу врага. Герои размещаются в пушкинском музее и героически сдерживают натиск батальона фашистских войск до прихода в город своей части.