Работая над своей первой оперой в родовом поместье, молодой композитор Модест Мусоргский видит страдания народа, самодурство помещиков. Все это оставляет глубокий след в его душе и во многом будет определять направленность его творчества в дальнейшем. Дружба с композиторами «Могучей кучки» страстные речи критика Владимира Стасова, встречи с художником Ильей Репиным, работа над операми «Борис Годунов» и «Хованщина» - в этих сценах раскрывается незаурядный талант яркой личности композитора, автора выдающихся музыкальных произведений.