Главный герой фильма – подпоручик Ромашов (Анатолий Просалов), молодой человек, полный надежд. Оказавшись на службе, Ромашов понимает, что действительность весьма отличается от его представлений: он чувствует себя одиноким, окружённым лживыми и недоброжелательными людьми.
Вскоре Ромашов забывает свои честолюбивые мечты, бросает привезённые книги, заводит связь с полковой дамой Раисой Петерсон (Евгения Дмитриева). Она пишет ему пошловатые письма, что вызывает у него неприязнь.
Между тем, Ромашов всё чаще посещает семью Николаевых. Ему очень нравится супруга Николаева (Владимир Овчаров), Александра Петровна (Алёна Бабенко). Она так же относится с заметной симпатией к Юрию Ромашову. Однако главная её цель – помочь мужу поступить в академию, ведь это даст шанс избавиться от окружающего мещанства и серости. Николаев уже три раза поступал, но ему никак не удаётся сдать экзамены.
Однажды Николаевы приглашают Ромашова на именины. Устраивают пикник. В этот вечер Шурочка кажется Ромашову особенно красивой. Подпоручик отправляется вместе со своей возлюбленной в лес. Там Шурочка признается ему в своей симпатии, но говорит, что главное для неё – это вырваться из офицерского общества. А Ромашов, по её мнению – слабый, глупый, без имени и денег. Прощаясь, Александра Петровна просит его больше не приходить в её дом – мужу присылают анонимные письма с «площадной гадостью» о Шурочке и Ромашове. А через несколько дней к Ромашову подходит и сам Николаев. Он тоже рассказывает об анонимных письмах и просит подпоручика не посещать их дом.
Проходит несколько месяцев, Ромашов вместе с другими офицерами отправляется к цыганам. Один из офицеров, Бек-Агамалов (Григорий Антипенко), устраивает там погром. Все возвращаются в офицерское собрание, кутеж продолжается. Кто-то придумывает глупую шутку – служить панихиду по капитану Осадчему (Владимир Капустин), который находится здесь же. Это вызывает негодование Ромашова. Против него выступает Николаев, начинается драка. Их разнимают. На следующее утро решением суда объявлено – между Ромашовым и Николаевым должен состояться поединок, который решит все вопросы.
В ночь перед предстоящим поединком к Ромашову приходит Шурочка. Она отдается ему. Но, даже обнимая её, Ромашов чувствует: между ними «проползло что-то скользкое, гадкое» - Шурочка попросила его сделать так, чтобы её муж остался жив. Ведь он – её творение, он непременно должен поступить в академию, и тогда она увидит свет. Ромашов соглашается.
На следующее утро Ромашов умирает в результате поединка с Николаевым.
